Urząd Komisji Nadzoru Finansowego przedstawia odpowiedzi na pytania dotyczące obowiązków podmiotów nadzorowanych przez KNF w zakresie prowadzenia rejestru akcjonariuszy. 

Używany w treści pytań i odpowiedzi skrót „ksh” oznacza ustawę kodeks spółek handlowych w brzmieniu uwzględniającym jej zmiany wprowadzone ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa zmieniająca”).

Używane w treści pytań i odpowiedzi określenia „dom maklerski”, „biuro maklerskie”, „firma inwestycyjna” oznaczają podmiot uprawniony do prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Wymogi wskazane w treści odpowiedzi mają zastosowanie do tego podmiotu, niezależnie od używanego określenia.

Zgodnie z art. 328⁶ § 5 pkt 10 ksh, świadectwo rejestrowe musi zawierać termin jego ważności.
Może on być określony zarówno poprzez wskazanie określonej daty końcowej jego ważności, jak i poprzez wskazanie zdarzenia przyszłego, pewnego, tak, by można było precyzyjnie określić moment, w którym traci ono ważność. Nie może być wystawione bezterminowo lub do odwołania.

Ksh nie określa zasad pobierania wynagrodzenia od akcjonariuszy z tytułu usług świadczonych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na ich rzecz.
Prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest usługą świadczoną na rzecz spółki i to spółka, a nie jej akcjonariusze, powinna ponosić koszty za czynności wynikające z jej świadczenia. Czynnością związaną z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy jest wystawienie świadectw rejestrowych czy dokonanie zmiany w treści rejestru na skutek nabycia akcji.
Wynagrodzenie za świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy oraz za czynności związane z jego prowadzeniem powinny zostać określone w umowie pomiędzy spółką a podmiotem świadczącym usługę.

Zgodnie z art. 328¹⁰ ksh, spółka wykonuje zobowiązania pieniężne spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy, chyba że statut stanowi inaczej.
Zobowiązanie do wypłaty dywidendy jest zobowiązaniem pieniężnym spółki wobec jej akcjonariusza, a zatem dywidenda powinna być wpłacona w sposób określony w art. 328¹⁰ ksh.

Zgodnie z art. 328² ksh, spółka zawiera z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowę o prowadzenie tego rejestru. Art. 328³ ksh określa zakres informacji, które muszą być ujawnione w jego treści, w tym informacje o akcjonariuszach spółki.
Podmiot prowadzący rejestr w treści umowy ze spółką powinien zobowiązać ją do przekazania informacji, które umożliwiają podmiotowi założenie i prowadzenie tego rejestru zgodnie z wymogami określonymi w ksh i jednocześnie określić skutki w przypadku braku dostarczenia przez spółkę tych informacji.
Ze względu na fakt, że od 1 stycznia 2021 r. akcje nie będą miały formy dokumentu to przechowywanie ich w depozycie domu maklerskiego w formie materialnej traci rację bytu.
Zwrócenie w 2020 r. akcji spółce a następnie ponowne ich przekazanie podmiotowi prowadzącemu ten rejestr wydaje się bezcelowe.

Zgodnie z art. 15 Ustawy zmieniającej, moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Dokumenty akcji zachowają moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres 5 lat, spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce. Złożenia akcji odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi (art. 16 ust. 3 Ustawy zmieniającej). 

Zasady prowadzenia depozytu na zlecenie spółki są określone w umowie zawartej pomiędzy spółką a domem maklerskim. Zasady zwrotu dokumentów będących przedmiotem depozytu czy rozwiązania umowy o jego prowadzenie po dniu 1 stycznia 2021 r. powinny zostać indywidualnie ustalone pomiędzy domem maklerskim i spółką.

Ksh zakłada podmiotową odrębność spółki i podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, gdyż wymagane jest zawarcie umowy pomiędzy spółką a tym podmiotem.

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie jest również możliwe przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną (biura maklerskiego) na rzecz banku, w którego strukturach działa biuro maklerskie. Nie posiada ono podmiotowości prawnej, nie może zatem być stroną umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Oznacza to, że dom maklerski/biuro maklerskie, mimo, że jest uprawnione do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, nie może świadczyć tej usługi na swoją rzecz.

Ksh zakłada podmiotową odrębność spółki i podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, gdyż wymagane jest zawarcie umowy pomiędzy spółką a tym podmiotem. Jednocześnie przepisy nie wprowadzają dodatkowych warunków w zakresie wyboru przez spółkę podmiotu, który będzie prowadził ten rejestr. 

Takim podmiotem może być również akcjonariusz spółki jeżeli jest podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru. 

Należy pamiętać, że przy świadczeniu każdej usługi maklerskiej, w tym również rejestru akcjonariuszy, firma inwestycyjna powinna przestrzegać zasad dotyczących zarządzania konfliktem interesów.

Zgodnie z art. 328⁵ § 3 ksh, spółka lub jej akcjonariusze maja prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy. Zasadnym jest aby w umowie o prowadzenie tego rejestru została określona forma, w której spółka/jej akcjonariusze będą otrzymywać te informacje. 

Zgodnie z art. 328¹ § 5 ksh, wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Dokonując tego wyboru akcjonariusze powinni posiadać informacje o warunkach świadczenia usług przez podmioty, z którymi rozważane jest zawarcie umowy w tym zakresie. 

W przypadku braku określenia formy przekazywania informacji w umowie o prowadzenie rejestru akcjonariuszy należy przyjąć, że spółka i jej akcjonariusz mają prawo żądać wydania, informacji zawartych w rejestrze w postaci papierowej lub elektronicznej.

Wymogi w zakresie wypowiedzenia umowy prowadzenia rejestru akcjonariuszy zostały określone w art. 328² §1 i 2 ksh. W pozostałym zakresie zastosowanie będą miały postanowienia określone w umowie o prowadzenie tego rejestru. W treści tej umowy można określić, że w przypadku rozwiązania umowy przez dom maklerski, informacje zawarte w rejestrze akcjonariuszy zostaną przekazane spółce.

Zgodnie z art. 328¹ § 5 ksh, wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Zasady wypowiedzenia umowy na jego prowadzenie zostały wskazane w art. 328² §2 ksh zgodnie z którym: (i) spółka może wypowiedzieć umowę pod warunkiem zawarcia nowej umowy na prowadzenie tego rejestru a (ii) dom maklerski może wypowiedzieć umowę jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące. 

Z momentem skutecznego rozwiązania umowy tj. na zasadach wskazanych powyżej, dom maklerski prowadzący do tego momentu rejestr akcjonariuszy nie jest zobowiązany do wykonywania czynności ani na rzecz spółki ani na rzecz jej akcjonariuszy.

Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. (art. 15 Ustawy zmieniającej). Spółka wzywa akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce. Złożenie akcji odbywa się za pisemnym pokwitowaniem wydanym akcjonariuszowi (art. 16 ust. 3 Ustawy zmieniającej).
Jednocześnie, zgodnie z art. 328⁴§5 ksh, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu.
Z powyższego wynika, że spółka powinna przedstawić biuru maklerskiemu informacje określone w art. 328³§1 ksh wraz z dokumentami potwierdzającymi prawdziwość tych danych.
Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy może precyzować jakie dokumenty będą stanowiły podstawę do dokonania wpisu w tym rejestrze.

Stronami umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy są spółka i podmiot uprawniony do prowadzenia tego rejestru. Jednocześnie, jak Komisja wskazała w komunikacie z dnia 10 stycznia 2020 r., jeśli rejestr jest prowadzony przez firmę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o obrocie , to czynność polegająca na prowadzeniu rejestru akcjonariuszy będzie stanowić działalność maklerską, wymagającą zezwolenia w zakresie art. 69 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie.
Konsekwentnie obowiązki określone w art. 50 rozporządzenia 2017/565¹ dotyczą jedynie relacji kontraktowej pomiędzy firmą inwestycyjną a spółką, zatem informacje te powinny być przekazywane spółce.

¹Rozporządzenie delegowane Komisji UE 2017/565 z dnia 25 kwietnia 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE w odniesieniu do wymogów organizacyjnych i warunków prowadzenia działalności przez firmy inwestycyjne oraz pojęć zdefiniowanych na potrzeby tej dyrektywy (dalej: „rozporządzenie 2017/565”)

Stronami umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy są spółka i podmiot uprawniony do prowadzenia tego rejestru.
Konsekwentnie obowiązki określone w art. 50 rozporządzenia 2017/565 dotyczą jedynie relacji kontraktowej pomiędzy firmą inwestycyjną a spółką, na rzecz której jest świadczona usługa maklerska.
Pomimo że akcjonariusze są uprawnieni do dokonywania zmian w treści tego rejestru (na zasadach określonych w ksh), to firma inwestycyjna nie jest uprawniona do pobierania od nich wynagrodzenia z tego tytułu. Odbiorcą usługi maklerskiej (prowadzenia rejestru akcjonariuszy) nie jest bowiem akcjonariusz lecz spółka.

Oznacza to, że firma inwestycyjna nie przekazuje akcjonariuszom, których dane są ujawnione w rejestrze akcjonariuszy informacji wskazanych w art. 50 rozporządzenia 2017/565, bo na ich rzecz nie jest świadczona usługa maklerska.

Przepisy ksh nie wprowadzają ograniczeń w zakresie zawierania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy pod warunkiem zawieszającym. Wobec czego dopuszczalne jest zawarcie tej umowy z zastrzeżeniem warunku wyboru domu maklerskiego przez walne zgromadzenie spółki jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 328¹ § 5 ksh, wybór podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Dokonując tego wyboru akcjonariusze powinni posiadać informacje o warunkach świadczenia usług przez podmioty, z którymi rozważane jest zawarcie umowy w tym zakresie. 

Wobec tego za dopuszczalną należy uznać praktykę przygotowania przez dom maklerski regulaminu określającego zasady wykonywania przez dom maklerski czynności wynikających z prowadzenia rejestru akcjonariuszy na rzecz spółki i publikację takiego regulaminu na stronie domu maklerskiego. Regulamin ten może w szczególności określać zasady wystawiania świadectw rejestrowych na rzecz akcjonariuszy oraz dokonywania zmian wpisów w rejestrze akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 328² ksh, spółka zawiera z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowę o prowadzenie tego rejestru. Art. 328³ ksh określa zakres informacji, które muszą być ujawnione w jego treści, w tym informacje o akcjonariuszach spółki. 

Podmiot prowadząc rejestr w treści umowy ze spółką powinien zobowiązać ją do przekazania informacji, które umożliwiają podmiotowi założenie/prowadzenie tego rejestru zgodnie z wymogami określonymi w ksh.

W przypadku gdy spółka spełniła wymogi, o których mowa w art. 16 Ustawy zmieniającej i wezwała akcjonariuszy pięciokrotnie do złożenia dokumentów akcji w spółce i mimo tego wezwania nie złożyli oni akcji w spółce to istnieje ryzyko, że spółka nie będzie posiadała kompletnych informacji o stanie jej akcjonariatu. 

Do czasu uzyskania informacji o wszystkich akcjonariuszach, firma inwestycyjna powinna otworzyć i prowadzić rejestr obejmujący znanych akcjonariuszach. 

Jest to szczególnie istotne w kontekście praw akcjonariuszy. Akcjonariusze i spółka nie powinni bowiem ponosić negatywnych konsekwencji zaniechania akcjonariuszy, którzy nie odpowiedzieli na wezwanie spółki.

Zgodnie z art. 15 Ustawy zmieniającej, z dniem 1 stycznia 2021 r. dokumenty akcji z mocy prawa tracą swoją moc obowiązującą. Natomiast dematerializacja akcji, czyli powstanie praw z akcji, których dokumenty utracą swoją moc prawną nastąpi z chwilą dokonania odpowiednich wpisów w rejestrze akcjonariuszy.

W konsekwencji, brak informacji w rejestrze akcjonariuszy o danym akcjonariuszu, będzie stanowił przeszkodę do rozporządzania i wykonywania przysługujących mu praw z posiadanych akcji. Tym samym nie będzie mógł m.in. skutecznie zbyć akcji lub wykonywać prawa głosu na walnym zgromadzeniu spółki. Począwszy od 1 stycznia 2021 r. wpis do rejestru akcjonariuszy będzie jedynym prawnym potwierdzeniem przysługiwania praw do akcji akcjonariuszowi wpisanemu do rejestru.

Zgodnie z art. 328² ksh, spółka zawiera z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru akcjonariuszy umowę o prowadzenie tego rejestru. Art. 328³ ksh określa zakres informacji, które muszą być ujawnione w jego treści, w tym informacje o akcjonariuszach spółki. 

Podmiot prowadząc rejestr w treści umowy ze spółką powinien zobowiązać ją do przekazania informacji, które umożliwiają podmiotowi założenie/prowadzenie tego rejestru zgodnie z wymogami określonymi w ksh. Jednocześnie, zgodnie z art. 328⁴§5 ksh, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy bada treść i formę dokumentów uzasadniających dokonanie wpisu. W tym wypadku będą to zdeponowane dokumenty akcji oraz księga akcyjna spółki.

Jeśli zatem dom maklerski prowadzi depozyt akcji i stan depozytu odpowiada zapisom w księdze akcyjnej spółki to akcjonariusze w niej ujawnieni mogą zostać wpisani do rejestru akcjonariuszy, nawet jeśli akcjonariusze nie skontaktują się ze spółką przed 1 stycznia 2021 r.

Umowa sprzedaży akcji jest dokumentem na podstawie, którego firma inwestycyjna może dokonać zmiany wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Nie ma tu znaczenia czy taka umowa została zawarta przed zawarciem przez spółkę umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Może ona zatem stanowić podstawę wpisu w tym rejestrze. 

Istotne jest czy zbywca akcji figuruje jako akcjonariusz w rejestrze prowadzonym przez firmę inwestycyjną bądź przedstawia niezbędne dokumenty potwierdzające ten fakt.

Ksh nie przewiduje wymogów w zakresie ujawnienia wpisów o przejściu własności akcji ujawnionych w przeszłości w księdze akcyjnej spółki. Jednocześnie, zgodnie z art. 328³ § 2 ksh, statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy. Takie informacje (np. wpisy „historyczne” o przejściu własności akcji dokonane w przeszłości w księdze akcyjnej spółki), poza wskazanymi w art. 328³ §1 ksh, będą również elementem rejestru akcjonariuszy.

Jednocześnie zakresu ujawnianych w rejestrze informacji, nie powinien naruszać innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Zakres dodatkowych informacji, o ile statut spółki to przewiduje, powinien zostać określony pomiędzy spółką a domem maklerskim w treści umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 328⁵ § 1-3 ksh, rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Podmioty te maja prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy w postaci papierowej lub elektronicznej, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

Zgodnie z art. 328³ ksh § 2 ksh, statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to, że poza informacjami wskazanymi w art. 328³ §1 ksh, które muszą zostać ujawnione w rejestrze akcjonariuszy, statut spółki może określać również inne, dotyczące wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych i innych praw związanych z posiadaniem akcji. Takie informacje będą również elementem rejestru akcjonariuszy. 

Zakres tych dodatkowych informacji, o ile statut spółki przewiduje taką możliwość, powinien zostać określony pomiędzy spółką a domem maklerskim w treści umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Powyższe nie wyklucza możliwości prowadzenia rejestrów (innych niż rejestr akcjonariuszy) dla warrantów, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich przez dom maklerski na podstawie innej niż umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy umowy.

Zgodnie z art. 328² § 3 ksh, umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy stanowi podstawę do rejestrowania także praw poboru akcji. 

Z regulacji tej nie można wywodzić wniosku, że dom maklerski jest zobligowany do prowadzenie rejestru dla warrantów, świadectw użytkowych czy świadectw założycielskich.

Jednocześnie, zgodnie z art. 328³ § 2 ksh, statut może zawierać dodatkowe postanowienia dotyczące informacji, które mają być ujawnione w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to, że poza informacjami wskazanymi w art. 328³ § 1 ksh, które muszą zostać ujawnione w rejestrze akcjonariuszy, statut spółki może określać również inne, w tym dotyczące wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych i innych praw związanych z posiadaniem akcji. Takie informacje będą wówczas elementem rejestru akcjonariuszy. 

Zakres tych dodatkowych informacji, o ile został wskazany w statucie spółki,  powinien zostać określony w treści umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Powyższe nie wyklucza możliwości prowadzenia przez dom maklerski odrębnych rejestrów (innych niż rejestr akcjonariuszy) dla warrantów, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich, jeżeli zostało to przewidziane w umowie ze spółką.

Stronami umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy są spółka i podmiot uprawniony do prowadzenia tego rejestru. Jednocześnie, jak Komisja wskazała w komunikacie z dnia 10 stycznia 2020 r., jeśli rejestr jest prowadzony przez firmę inwestycyjną w rozumieniu Ustawy o obrocie, to czynność polegająca na prowadzeniu rejestru akcjonariuszy będzie stanowić działalność maklerską, wymagającą zezwolenia w zakresie art. 69 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie. Konsekwentnie, obowiązki określone w art. 63 rozporządzenia 2017/565, należy analizować pod kątem relacji kontraktowej pomiędzy firmą inwestycyjną a spółką.

Oznacza to, że firma inwestycyjna nie przekazuje akcjonariuszom, których dane są ujawnione w rejestrze akcjonariuszy informacji wskazanych w art. 63 rozporządzenia 2017/565, bo na ich rzecz nie jest świadczona usługa maklerska. Usługa ta jest świadczona na rzecz spółki.

Zgodnie z art. 63 rozporządzenia 2017/565, firmy inwestycyjne, które przechowują instrumenty finansowe lub fundusze klientów, przesyłają każdemu z nich raz na kwartał na trwałym nośniku zestawienie takich instrumentów finansowych lub funduszy, chyba że zestawienie to przekazano już w ramach innego sprawozdania okresowego.

Prowadzenie rejestru akcjonariuszy nie powinno być utożsamiane z przechowywaniem instrumentów. Konsekwentnie, firma inwestycyjna nie jest zobowiązana do przekazywania informacji, o których mowa w art. 63 rozporządzenia 2017/565 spółce, bo nie przechowuje ona na jej rzecz instrumentów finansowych.

W ocenie UKNF nie jest możliwe dokonanie potrącenia kwoty przekazanej do wypłaty akcjonariuszom z kwotą zaległego wynagrodzenia z tytułu prowadzenia rejestru akcjonariuszy. 

Skutki braku wykonywania zobowiązań powinny zostać określone w umowie pomiędzy domem maklerskim a spółką.

Zgodnie z art. 328⁵ § 1-3 ksh, rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Podmioty te mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy w postaci papierowej lub elektronicznej, za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. 

Jednocześnie ksh nie pozwala na ograniczania w zakresie jawności i dostępu dla spółki i jej akcjonariuszy do informacji określonych w rejestrze.

Zasady wypowiedzenia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy zostały wskazane w art. 328^² § 2 ksh zgodnie z którym: (i) spółka może wypowiedzieć umowę pod warunkiem zawarcia nowej umowy na prowadzenie tego rejestru a (ii) dom maklerski może wypowiedzieć umowę jedynie z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące.
Jednocześnie ksh nie wskazuje katalogu przypadków/sytuacji uznanych za ważny powód, uzasadniający wypowiedzenie tej umowy przez dom maklerski. Zasady i powody wypowiadania umowy powinny zostać w niej określone. Zwracamy uwagę, że w razie sporu sądowego, przesłanka ważnego powodu uzasadniającego wypowiedzenie umowy będzie przedmiotem oceny sądu.

Zasady dotyczące dokonywania wpisu danych przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy zostały określone w art. 328⁴ § 4 i 5 ksh. Dom maklerski powinien zbadać treść i formę dokumentów uzasadniających podstawę wpisu. Nie bada jednak ich zgodności z prawem ani ich prawdziwości, chyba że poweźmie w tym względzie uzasadnione wątpliwości.
Dom maklerski nie może uzależnić wpisu od przedstawienia opinii przez spółkę lub osobę żądającą wpisania jej do rejestru, a taka opinia prawna nie może stanowić podstawy wpisu.
Opinia prawna może natomiast być pomocna  dla dokonania przez dom maklerski oceny stanu faktycznego, wskazywać na zachodzące wątpliwości, o których mowa w art. 328⁴ § 5 ksh. Zlecenie takiej opinii powinno należeć do podmiotu prowadzącego rejestr. Jeżeli opinia potwierdza wątpliwości, podmiot prowadzący rejestr powinien odmówić wpisu, a osoba żądająca wpisu powinna wówczas dochodzić ustalenia swoich praw przed właściwym sądem.

Kosztami sporządzenia opinii na potrzeby dokonania przez dom maklerski oceny stanu faktycznego nie mogą być obciążani akcjonariusze spółki. Jeśli kosztami miałaby być obciążana spółka, to przypadki i zasady ich ponoszenia powinny zostać określone w umowie pomiędzy spółką a domem maklerskim.